Побег из тюрьмы Даннемора

Ричард Мэтт (Бенисио дель Торо) и Дэвид Суэт (Пол Дано) — заключенные Клинтонской тюрьмы максимально строгого режима. Ричард водит дружбу с одним из охранников, снабжает новичков всем необходимым, на досуге пишет картины и в целом, кажется, чувствует себя более-менее комфортно даже здесь. Дэвид же, который сидит за убийство помощника шерифа, постоянно звонит домой и жалуется родным, что в тюрьме его прозвали убийцей копов и что он всерьез опасается за свою жизнь. Оба заключенных вместе с сотнями других трудятся в швейной мастерской, а присматривает за ними немолодая женщина Тилли (Патриша Аркетт) с погасшими глазами и неопрятным видом. Ее жизнь уныла и скучна: ничего интересного в Даннеморе не происходит, брак давно превратился в рутину, а вершиной романтических порывов ее мужа-реднека является поход в местный музей. В глубине души Тилли мечтает о всепоглощающей любви и романтике, о бабочках в животе и красивой жизни. За неимением выбора она переносит свои потребности на Суэта и заводит с ним интрижку. Причем оба стараются не замечать, что давно стали объектом насмешек для заключенных.